Kaupunginvaltuusto
Pöytäkirja 18.12.2023/Pykälä 157

Kaupunginhallitus 21.08.2023 § 220 

Valmistelija Tekninen päällikkö Jonas Nylund, puh. 050 428 3774

 Talouspäällikkö Petra Palmroos, puh. 040 839 7170

 etunimi.sukunimi@parainen.fi

Pargas Fjärrvärme Ab – Paraisten Kaukolämpö Oy:n (Y-0508383-7) osakkeiden myynti

Paraisten Kaukolämpö Oy aloitti toimintansa vuonna 1982. Paraisten kaupunki omistaa yhtiön 100-prosenttisesti eli yhtiö on konserniyhtiö. Kaupunginvaltuusto on 25.5.2021 hyväksynyt kaupungin uuden konserniohjeen, jonka mukaan kaupunki ohjaa tytäryhteisöjään ja sääntelee kuntakonsernin sisäistä yhteistyötä. Konserniyhteisöjen velvollisuudet ja konsernitavoitteet on kuvattu konserniohjeessa. Kaupungin tasearvo Paraisten Kaukolämpö Oy:n 500 osakkeelle 31.12.2022 on 83 757,59 euroa.

Koska yhtiöllä on tulevia haasteita ja investointitarpeita ja markkinoilla on osoitettu kiinnostusta Paraisten Kaukolämpö Oy:n mahdolliseen ostamiseen, kaupunki on tehnyt maaliskuusta 2023 lähtien selvittelyä oikeudellisten edellytysten, yhtiön arvon ja markkinoiden kiinnostuksen kartoittamiseksi

a)      selvittämällä (listaamalla) tulevat haasteet ja investointitarpeet

b)      selvittämällä ulkopuolisen asiantuntijan (BDO Oy) avustuksella, tuleeko tässä tapauksessa soveltaa julkisia hankintoja koskevaa sääntelyä

c)       selvittämällä ulkopuolisen asiantuntijan (BDO Oy) avustuksella yhtiön markkina-arvon

d)      laatimalla tarjouspyyntöaineiston ja NDA:n (non-disclosure agreement eli salassapitosopimus) EY:n (Ernst & Young Oy) oikeudellisen neuvonantajan avustuksella; kyseinen neuvonantaja voi toimia myös oikeudellisena neuvonantajana mahdollisessa jatkoprosessissa ja transaktiossa

e)      pyytämällä Kuntaliitolta oikeudellista lausuntoa esteellisyydestä

f)        palkkaamalla Tarmo Tuomisen asiantuntijakonsultiksi, jolla on asiantuntemusta yritysmyynneistä ja -ostoista

g)       pyytämällä indikatiivisia tarjouksia viideltä potentiaaliselta ostajalta, jotka ovat sitoutuneet kehittämään kaukolämpöbisnestä.

Paraisten Kaukolämpö Oy:llä on seuraavien 5–7 vuoden aikana noin 5 miljoonan euron edestä investointitarpeita, jotka johtuvat osin lainsäädännöstä, osin uudistamis- ja uudisinvestointitarpeista ja osin strategisista investoinneista, kuten muuhun kuin polttamiseen perustuvaan teknologiaan tehtävistä investoinneista. Näiden lisäksi tulevat noin 5 miljoonan euron vuosittaiset ylläpitokorjaukset. Tulevia haasteita ja investointitarpeita on kuvattu tarkemmin oheismateriaalissa. Yhtiön, asukkaiden ja kaupungin tämänhetkiset riskit liittyvät yhtiön pieneen kokoon ja sen myötä yhtiön kapeisiin hartioihin hallita polttoaineiden ja energian hintoihin ja saatavuuteen liittyviä riskejä, osaamisriskejä, polttamiseen perustuvaan teknologiaan liittyviä veroriskejä ja lainsäädännön muutoksiin liittyviä riskejä.

Jos kaupunki myy osakkeita, sen on lainsäädännön mukaan varmistettava, että osakkeita ei luovuteta alihintaan, koska tämä olisi kiellettyä valtiontukea yksityiselle ostajalle. Osakkeiden myyntihinnan on perustuttava joko tarjouskilpailuun tai osakkeiden markkinahinnan objektiiviseen, riippumattomaan arviointiin. Tarjouskilpailu osoittaa tehokkaasti, että osakkeiden arvoon ei sisälly valtiontukea (alihinnoittelu), koska osakkeet myydään tällöin korkeimman tarjouksen tehneelle osapuolelle.

Sen selventämiseksi, tuleeko kilpailutus toteuttaa julkisia hankintoja koskevan sääntelyn mukaisesti, BDO Oy on tehnyt asiasta selvityksen. Selvitys osoittaa, että tämä tapaus ei kuulu julkisia hankintoja koskevan lain soveltamisalaan. Lisäksi BDO Oy on suorittanut riippumattoman arvioinnin yhtiöstä. Julkisia hankintoja koskeva selvitys ja arviointiraportti yhtiöstä ovat oheismateriaalina.

Kilpailutuksen pohjaksi luotiin NDA (salassapitosopimus) ja tarjouspyyntöaineisto Paraisten Kaukolämpö Oy:n palkkaaman EY:n oikeudellisen neuvonantajan tuella. Indikatiivisia tarjouksia pyydettiin 5.5.2023 viideltä potentiaaliselta ostajalta, jotka ovat sitoutuneet kehittämään kaukolämpöbisnestä. Kaikilla näillä yrityksillä on referenssejä vastaavista kaupoista kuntien kanssa, joten osapuolilla on selkeä prosessi mahdolliselle kaupalle. Tarjoukset saapuivat 31.5.2023. Ne on analysoitu ja 5.6.2023 on valittu kaksi parasta tarjousta jatkoselvittelyihin. Indikatiiviset tarjoukset ovat 11,075 miljoonaa euroa ja 12,2 miljoonaa euroa 75 %:sta osakkeita. Tarjouksissa hyväksytään seuraavat osakassopimuksen pääehdot (osakassopimuksen ehdot seuraavat osakkeita ja sitovat yhtiötä, vaikka enemmistöosakas vaihtuu):

• Kaupungilla on tulevaisuudessa veto-oikeus yhtiön tariffipolitiikkaa, yhtiön strategian muutoksia ja yhtiöjärjestyksen muutoksia koskeviin päätöksiin.
• Asiakashintojen kehitys on hillittyä: Energian hinta ei saa ylittää halvinta 35 %:n persentiiliä Suomessa edellyttäen, että myyntimarginaali pysyy vähintään 53 %:ssa (marginaali on historiallisesti ollut noin 50 %). Energian hinnan korotukset saavat olla enintään 5 % vuodessa. Vuosina 2024 ja 2025 energian hintaa ei koroteta.
• Kaupungilla on oikeus myydä osakkeita enemmistöosakkaan mahdollisesti poistuessa, mutta kaupungin ei ole pakko myydä osakkeita.
• Kaupunki ei pane yhtiöön omaa pääomaansa eikä myönnä takauksia.

Puheenjohtajistoa on informoitu asiasta koko ajan maaliskuusta 2023 lähtien. Selvitys ja valmistelu on tehty kollegiaalisena työnä ja konsulttina on toiminut Tarmo Tuominen.

Myyntiprosessin yhteenlasketuiksi kokonaiskustannuksiksi arvioidaan 140 000–180 000 euroa. Alkukustannuksista on vastannut Paraisten Kaukolämpö Oy. Lopullisen hinnan ja lopullisten ehtojen muodostamiseksi tulee tehdä päätös siitä, että selvitys- ja myyntiprosessia, joka koskee 75 %:a Paraisten Kaukolämpö Oy:n osakkeista, jatketaan vain yhden yrityksen kanssa käynnistämällä due diligence -selvitykset ja laatimalla ja neuvottelemalla lopullinen osakassopimus ja kauppakirja. Nyt tehtävä päätös selvitys- ja myyntiprosessin jatkamisesta on ei-sitova myyntipäätös. Kaupunginhallituksen ja kaupunginvaltuuston tulee tehdä lopullinen myyntipäätös, kun pohja-aineisto on olemassa, arviolta noin 4–6 kuukauden kuluessa.

Oheismateriaali 

a)    Yhteenveto kokonaisuudesta Powerpoint-esityksenä

b)   Selvitys siitä, tuleeko tässä tapauksessa soveltaa julkisia hankintoja koskevaa sääntelyä

c)    Selvitys yhtiön markkina-arvosta

d)   Kuntaliiton oikeudellinen lausunto esteellisyydestä

e)    Kaksi parasta tarjousta sekä vertailutaulukko Excel-tiedostona

f)     Tarjouspyyntöaineisto mukaan lukien term sheet draft eli osakassopimuksen alustavat pääehdot

g)    Paraisten Kaukolämpö Oy:n asiakasryhmät

Myös oheismateriaali on salassa pidettävää ja nähtävillä kokouksessa, ei-julkista.

Vaikutusten arviointi 

Mahdollisen myynnin vaikutukset:

•      Kaupungin taloudellinen tilanne paranee voimakkaasti (noin 12 miljoonaa euroa) ja taloudelliset resurssit kaupungin kehittämiseen parantuvat merkittävästi.

•      Kaupungilla on tulevaisuudessa veto-oikeus yhtiön tariffipolitiikkaa, yhtiön strategian muutoksia ja yhtiöjärjestyksen muutoksia koskeviin päätöksiin.

•      Asiakashintojen kehitys on hillittyä. Energian hinta ei saa ylittää halvinta 35 %:n persentiiliä Suomessa edellyttäen, että myyntimarginaali pysyy vähintään 53 %:ssa. Energian hinnan korotukset saavat olla enintään 5 % vuodessa. Vuosina 2024 ja 2025 energian hintaa ei koroteta.

•      Kaupungilla on oikeus myydä osakkeita enemmistöosakkaan mahdollisesti poistuessa, mutta kaupungin ei ole pakko myydä osakkeita.

•      Osakeyhtiöitä koskevassa lainsäädännössä säädetään, että yli 10 %:n omistusosuuksia ei voida pakkolunastaa.

•      Kaupunki ei pane yhtiöön omaa pääomaansa eikä myönnä takauksia.

•      Paraisten Kaukolämpö Oy saa resursseja yhtiön kehittämiseen.

•      Helpompi turvata osaava henkilöstö / rekrytoida osaavaa henkilöstöä isompaan yhtiöön, jossa on saatavilla kollegiaalista tukea. Mahdollisella uudella enemmistöosakkaalla myös kokemusvaihtoa pohjoismaisten yksiköiden välillä.

•      Muuta henkilökuntaa lähellä Paraista, parempi päivystysratkaisu myös Paraisten Kaukolämpö Oy:lle.

•      Operatiivinen rakenne muuttuu: Henkilöstö siirtyy ostavaan yhtiöön ja Paraisten Kaukolämpö Oy:n kanssa tehdään palvelusopimus, jonka mukaan ostava yhtiö vastaa operatiivisesta toiminnasta.

•      Ostajalla on paljon kertynyttä kokemusta.

•      Paraisten Kaukolämpö Oy saa tietoa uudesta teknologiasta.

•      Parempi organisaatio projekteille.

•      Yhtiö voi saavuttaa tuottavuuden parannuksia.

•      Paraisten Kaukolämpö Oy:n ostovoima kasvaa esimerkiksi polttoaineiden ja energian suhteen -> hillitsee hintakehitystä.

•      Vähentää kaupungille ja asukkaille aiheutuvia riskejä (polttoaineiden ja energian hintoihin ja saatavuuteen liittyvät riskit, osaamisriskit, polttamiseen perustuvaan teknologiaan liittyvät veroriskit ja lainsäädännön muutoksiin liittyvät riskit).

•      Kaupunki saa 25 % vuosittain jaettavasta osingosta (100 %:n sijaan).

Esittelijä Kaupunginjohtaja Patrik Nygrén, puh. 040 511 4383

 etunimi.sukunimi@parainen.fi

Päätösehdotus Paraisten kaupunginhallitus päättää

a) että kaupunginhallitus on saanut tiedoksi yhtiön markkina-arvon (BDO Oy:n tekemän) riippumattoman selvityksen perusteella ja että kaupunginhallitus on saanut tiedoksi markkinoiden kiinnostuksen tehtyjen indikatiivisten tarjousten perusteella

b) jatkaa selvitys- ja myyntiprosessia, joka koskee 75 %:a Paraisten Kaukolämpö Oy:n osakkeista, Adven Oy:n (Y-2379598-5) kanssa käynnistämällä due diligence -selvitykset ja laatimalla ja neuvottelemalla lopullisen osakassopimuksen ja kauppakirjan

c) että tämä päätös on ei-sitova myyntipäätös

d) että Tarmo Tuominen jatkaa konsulttina prosessin ajan

e) että asia on lopullisen päätöksen tekemiseen saakka ehdottoman salassa pidettävä, koska mukana on pörssiyhtiöitä ja on allekirjoitettu NDA (kaikkien osapuolten välinen salassapitosopimus, johon sisältyy uhkasakkolauseke)

f) että kaupunginhallituksen ja kaupunginvaltuuston tulee tehdä lopullinen myyntipäätös, kun pohja-aineisto on olemassa, arviolta noin 4–6 kuukauden kuluessa.

g) Selvitykset ja kustannukset ovat 21.8.2023 mennessä maksaneet Paraisten Kaukolämpö Oy:lle 40 000 euroa. Myyntiprosessin yhteenlasketuiksi kokonaiskustannuksiksi arvioidaan 140 000–180 000 euroa. Alkukustannuksista on vastannut Paraisten Kaukolämpö Oy, ja kaupunki maksaa Paraisten Kaukolämpö Oy:lle 21.8.2023 mennessä syntyneet kustannukset vuoden 2023 loppuun mennessä. Kaupunki omistajana vastaa 21.8.2023 jälkeen myyntiprosessista aiheutuvista kustannuksista.

Päätös Kaupunginhallituksen jäsenet Dan-Peter Henriksson ja Kurt Lundqvist ilmoittivat esteellisyydestään ja poistuivat kokouksesta ennen asian käsittelyä eivätkä ottaneet osaa asiasta käytävään keskusteluun tai päätöksentekoon. Jääviyden syynä yhteisöjääviys; kaukolämpöyhtiön hallituksen jäsenyys.

Keskustelun aikana kaupunginhallituksen jäsen Markku Orell esitti:

Esitän, että kaupunginhallitus palauttaa asian kaukolämpöyhtiön hallituksen kuulemiseksi.
Kaukolämpöyhtiön lausunnossa tulee ilmetä mm.
1. yhtiön toiminnan jatkaminen nykymuodossa, kaupungin 100 % omistamana yhtiönä ja
2. yhtiön toiminnan myynti 75 % Adven Oy:lle.
Molemmissa vaihtoehdoissa tulee arvioida toiminnan kohtaamat haasteet, nelikenttäanalyysi, asiakashinnan kehitysarvio, rahoituksen tarve jne.
3. kumpaa vaihtoehtoa kaukolämpöyhtiön hallitus kannattaa.
Kaupunginhallitus on tietoinen, että käynnistettävä due diligence lopullisesti selvittää ja avaa yritysjärjestelyn keskeiset mahdollisuudet ja haasteet, mutta lausunnolla halutaan kuulla ennen myyntiprosessin etenemistä kaukolämpöyhtiön hallituksen tiedossa olevat asiat yhtiön toiminnan suhteen.

Kaupunginhallituksen jäsenet Mona Lehtonen ja Jarmo Takatupa kannattivat tehtyä vastaesitystä.

Koska oli tehty kannatettu vastaesitys, on asiasta äänestettävä.
Puheenjohtaja teki seuraavanlaisen äänestysesityksen. Ne, jotka kannattavat kaupunginhallituksen pohjaesitystä, äänestävät Jaa, ja ne, jotka kannattavat Markku Orellin tekemää vastaesitystä, äänestävät Ei.

Äänestys suoritetaan nimenhuutona.
Äänestyksessä annettiin 4 Jaa-ääntä ja 4 Ei-ääntä. Täten äänin 4-4 hyväksyttiin alkuperäinen kaupunginhallituksen pohjaesitys. Puheenjohtajan ääni ratkaisi äänten mennessä tasan.
Äänestyspöytäkirja on pöytäkirjan liitteenä.

Paraisten kaupunginhallitus päätti

a) että kaupunginhallitus on saanut tiedoksi yhtiön markkina-arvon (BDO Oy:n tekemän) riippumattoman selvityksen perusteella ja että kaupunginhallitus on saanut tiedoksi markkinoiden kiinnostuksen tehtyjen indikatiivisten tarjousten perusteella

b) jatkaa selvitys- ja myyntiprosessia, joka koskee 75 %:a Paraisten Kaukolämpö Oy:n osakkeista, Adven Oy:n (Y-2379598-5) kanssa käynnistämällä due diligence -selvitykset ja laatimalla ja neuvottelemalla lopullisen osakassopimuksen ja kauppakirjan

c) että tämä päätös on ei-sitova myyntipäätös

d) että Tarmo Tuominen jatkaa konsulttina prosessin ajan

e) että asia on lopullisen päätöksen tekemiseen saakka ehdottoman salassa pidettävä, koska mukana on pörssiyhtiöitä ja on allekirjoitettu NDA (kaikkien osapuolten välinen salassapitosopimus, johon sisältyy uhkasakkolauseke)

f) että kaupunginhallituksen ja kaupunginvaltuuston tulee tehdä lopullinen myyntipäätös, kun pohja-aineisto on olemassa, arviolta noin 4–6 kuukauden kuluessa.

g) Selvitykset ja kustannukset ovat 21.8.2023 mennessä maksaneet Paraisten Kaukolämpö Oy:lle 40 000 euroa. Myyntiprosessin yhteenlasketuiksi kokonaiskustannuksiksi arvioidaan 140 000–180 000 euroa. Alkukustannuksista on vastannut Paraisten Kaukolämpö Oy, ja kaupunki maksaa Paraisten Kaukolämpö Oy:lle 21.8.2023 mennessä syntyneet kustannukset vuoden 2023 loppuun mennessä. Kaupunki omistajana vastaa 21.8.2023 jälkeen myyntiprosessista aiheutuvista kustannuksista.

Kaupunginhallituksen jäsen Tina Axén poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn aikana.

Talouspäällikkö Petra Palmroos ja tekninen päällikkö Jonas Nylund olivat asiantuntijoina tämän asian käsittelyn ajan. He poistuivat kokouksesta ennen varsinaista asian käsittelyä.

Liite Äänestyspöytäkirja

 __________________

Kaupunginhallitus 04.12.2023 § 366 

Valmistelija Tekninen päällikkö Jonas Nylund, puh. 050 428 3774

 Talouspäällikkö Petra Palmroos, puh. 040 839 7170

 etunimi.sukunimi@parainen.fi

 21.8.2023 pidetyn kaupunginhallituksen kokouksen jälkeen jatkoneuvotteluihin Paraisten Kaukolämpö Oy:n mahdollisesta myynnistä ovat osallistuneet tekninen päällikkö Jonas Nylund, talouspäällikkö Petra Palmroos ja vt. kaupunginjohtaja Hanna-Maria Grandell. Oikeudellisena neuvonantajana on toiminut juristi Kjell Renlund EY Advisory Oy:stä. Finanssineuvonantajina ovat toimineet Jan Kovero ja Juho-Jaakko Leppänen BDO:sta. Konsulttina on toiminut kaupunginhallituksen 21.8.2023 tekemän päätöksen mukaisesti Tarmo Tuominen ja kaupungin kirjanpidollisia intressejä koskeneissa asioissa on konsultoitu kaupungin tilintarkastajaa Andreas Holmgårdia.

21.8.–22.11.2023 on toteutettu Due diligence -prosessi, jossa ostaja on tutkinut yhtiön taloudelliset, verotukselliset, oikeudelliset, ympäristöön liittyvät ja tekniset yksityiskohdat ja riskit. Due diligence -prosessin tuloksen perusteella on määritetty yhtiön arvo ja kauppahinta.

Lisäksi on neuvoteltu ja laadittu osakassopimus ja kauppakirja liitteineen. Koko sopimuspaketti käsittää noin 185 sivua.

 Alkuperäinen tarkoitus suunnitelmalle myydä 75 % kaukolämpöliiketoiminnasta suuremmalle kumppanille on ollut se, että näin voidaan Paraisten kaupungin kaukolämmön tuotantoon saada ulkopuolista teollista ja liiketoiminnallista erityisosaamista sekä kehitysnäkymiä, joiden hahmottaminen sekä toteuttaminen omana toimintana olisi käytännössä mahdotonta. Omistuksen myynnin on arvioitu tukevan myös kaupunkiomistajan liiketoimintariskin vähentämistä nopeasti muuttuvilla energiamarkkinoilla ja sitä kautta turvaavan kaukolämpöasiakkaiden osalta kaukolämmön hinnoittelun säilymistä kilpailukykyisenä.

Kaupunki omistaa nykytilanteessa yhtiöstä 100 %, mutta kaupunki näkee, että tulevat energia-alan muutokset vaativat toimenpiteitä ja resursseja, jotka ovat pienelle yritykselle suuria haasteita: uudenlainen tekninen osaaminen, projektien organisointi/suunnittelu, prosessien tehostaminen, investoinnit ja erityisesti leveämpien hartioiden tarve polttoaine- ja energiahankinnoissa.

Adven Oy (Y 2379598-5) on vahva yhtiö, jolla on oikeanlaista teollista ja liiketoiminnallista osaamista ja osaamista uusista teknologioista ja joka on sitoutunut ilmastotavoitteisiin ja uusiutuvan energian käyttöön. Ilmasto-, elinvoima- ja kehittämisnäkökulmat huomioiden kaupunkikonsernin ulkopuolisen kaukolämpökumppanuuden kautta on hankittavissa parhaimmat edellytykset kehittää, laajentaa ja monipuolistaa kaukolämmön tuotantoa Paraisilla.

Kuten aikaisemmasta valmistelusta käy ilmi, yhtiöllä on tulevaisuudessa investointitarpeita. Näiden lisäksi tulevat vuosittaiset ylläpitopitokorjaukset, jotka ovat suuruusluokaltaan 200 000 euroa/vuosi (aikaisemman valmistelun summa oli virheellinen).

 Paraisten Kaukolämpö Oy:n nykyinen henkilöstö jatkaa Paraisten Kaukolämpö Oy:n työntekijöinä ja siirtyy keväällä/kesällä 2024 Adven Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Koko henkilöstöllä tulee jatkossakin olemaan työpaikka Advenilla.

Osakassopimuksen pääehdot on esitetty kokouksessa jaettavassa oheismateriaalissa. Osakassopimuksen ehdot seuraavat osakkeita ja sitovat yhtiötä, vaikka enemmistöosakas vaihtuu. Kauppakirjan liitteet sisältävät viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 20 kohdan mukaan joko kokonaan tai osin salassa pidettäviä asiakirjoja, joten liitteet ovat pyydettäessä nähtävillä teknisen päällikön toimistossa ja nähtävillä kaupunginhallituksen ja kaupunginvaltuuston kokouksissa.

Kauppahinta (75 %) on 10,964 miljoonaa euroa, tarkka summa määräytyy closing date -päivänä. Kauppakirjaan sisältyy myös enintään 1,015 miljoonan euron lisäkauppahinta, mikäli suunniteltu hukkalämpöinvestointi toteutuu vuonna 2026. Kaupunki saa tulevaisuudessa vuosittain 25 %:n osuuden osinkotuotosta. Ennen kauppaa Paraisten kaupungille maksetaan ylimääräinen osinko.

 Mahdolliset myyntivoittoverot tai osinkoverot eivät koske Paraisten kaupunkia kunnallisena toimijana.

 Kaupungin vuosittainen kaukolämpökustannus on noin 640 000 euroa/vuosi perusmaksuineen (summa tulee muuttumaan sote-kiinteistöjen yhtiöittämisen myötä).  

 Ehdotettu sopimuspaketti sisältää kirjauksen, jonka mukaan keväällä 2024 neuvotellaan hyvässä hengessä päivystysratkaisusta eli mahdollisuudesta jatkaa päivystysyhteistyötä Paraisten kaupungin vesihuoltolaitoksen ja kaukolämpötoiminnan välillä. Tämän päivystysyhteistyön päättyminen tarkoittaisi Paraisten kaupungille noin 20 000–30 000 euron lisäkustannusta vuodessa.

Mahdollisen myynnin seurauksena on, että kaukolämpöliiketoiminnan myynnistä saatavilla varoilla voidaan rahoittaa kaupungin tulevia investointitarpeita ja/tai samalla kaupalla hillitään kaupunkikonsernin velkaantumista ja kaupungin pääomia, velkaa ja takauksia ei sidota laitosinvestointeihin. Kaukolämmön tuotannon ei ole arvioitu olevan kaupungin ydintoimintaa. Kaupungin omistamana toimintana eri energiamuotoja koskevan osaamisen, asiantuntijuuden ja näkemyksen hankkiminen on katsottu hankalaksi, käytännössä kaikki tämä tapahtuu yhtiön ulkopuolelta ostamalla, mikä sekin siten puoltaa kaukolämpötoiminnan myyntiä.

 Ellei kauppa toteudu, kaupunki säilyy yhtiön 100-prosenttisena omistajana. Tämä asettaa suuria haasteita sekä investointien, yhtiön toimintaympäristön kehityksen että erityisosaamisen ylläpitämisen osalta. Pienenä itsenäisenä yhtiönä kilpailukykyisen energianhintatason ylläpitäminen asiakkaille tulee tulevaisuudessa olemaan haastavaa.

Kuntalain 14 §:n mukaan valtuusto päättää tytäryhtiöiden omistajaohjauksen periaatteista. Omistajaohjauksen periaatteissa linjataan myös se, millä tavoin kaupunki on mukana tytäryhtiöissä omistajana, minkä vuoksi asia viedään kaupunginvaltuuston käsiteltäväksi joulukuussa 2023.

 Jos kaupunginhallitus puoltaa Paraisten Kaukolämpö Oy:n myyntiä Adven Oy:lle, asia etenee kaupunginvaltuuston päätettäväksi. Kaupunginvaltuusto käsittelee asiaa ylimääräisessä kokouksessaan 18.12.2023.

 Kauppakirja sisältää lisäksi useita muita kaupan täytäntöönpanon edellytyksiä, joiden tulee olla täytettynä ennen closing date -päivää, joka on vuoden 2024 puolella. Kauppakirja on liiteenä ilman sen liitteitä. Kauppakirjan liitteet sisältävät viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24.1 §:n 20 kohdan mukaan joko kokonaan tai osin salassa pidettäviä asiakirjoja, joten liitteet ovat pyydettäessä nähtävillä teknisen päällikön toimistossa ja nähtävillä kaupunginhallituksen ja kaupunginvaltuuston kokouksissa.

Myyntiprosessin yhteenlasketut kokonaiskustannukset pitävät ja ovat edelleen 140 000–180 000 euroa.

Liite a) Kauppakirja

Salassa pidettävät liitteet (luottamushenkilöille pyydettäessä nähtävillä teknisen päällikön toimistossa):

b) Kauppakirjan liitteet

 c) Osakassopimus ja sen liitteet

Oheismateriaali Salassa pidettävä materiaali (luottamushenkilöille pyydettäessä nähtävillä teknisen päällikön toimistossa):

a) Yhteenveto kokonaisuudesta Powerpoint-esityksenä

b) Päivitetty selvitys yhtiön markkina-arvosta 14.11.2023

c) EY:n ja Kuntaliiton oikeudellinen lausunto esteellisyydestä

d) Yhteenveto sopimuspaketin pääehdoista

Esittelijä Vt. kaupunginjohtaja Hanna-Maria Grandell, puh. 050 473 9910

 etunimi.sukunimi@parainen.fi

Päätösehdotus Paraisten kaupunginhallitus

1) hyväksyy ja esittää, että kaupunginvaltuusto hyväksyy Paraisten Kaukolämpö Oy:n osakkeiden kauppakirjan koskien 75 %:n osuuden myyntiä ja osakassopimuksen Adven Oy:n (Y 2379598-5) kanssa. Englanninkieliset alkuperäisversiot sopimuksista ovat pätevyysjärjestyksessä ylimpänä.

2) merkitsee tiedoksi, että tätä kauppaa ei ole otettu huomioon vuoden 2024 talousarviossa, jota käsiteltiin kaupunginhallituksen kokouksessa 27.11.2023, että kauppa johtaa konsernirakenteen muutokseen ja talousarviossa esitettyjen tunnuslukujen muutokseen ja että talousarvion 2024 kohtaan osakkeet merkitään closing date -päivän jälkeen luovutusvoitto noin 10,964 miljoonaa euroa (tarkka arvo closing date -päivänä), josta vähennetään tasearvo 83 757,59 euroa ja myyntiprosessista aiheutuvat kulut.

3) Myyntiprosessin kustannukset ovat 20.11.2023 mennessä yhteensä noin 135 000 euroa. Myyntiprosessin yhteenlasketuiksi kokonaiskustannuksiksi arvioidaan 140 000–180 000 euroa.

4) Mahdollinen myyntivoitto ehdotetaan käytettäväksi olemassa olevien lainojen lyhentämiseen ylimääräisillä lyhennyksillä. Lopullinen päätös myyntivoiton käytöstä tehdään kaupunginhallituksen kokouksessa vuoden 2024 alussa erillisenä kaupunginhallituksen päätöksenä.

5) Vt. kaupunginjohtaja valtuutetaan tekemään tarvittaessa pieniä teknisiä muutoksia ja allekirjoittamaan kauppakirja, osakassopimus sekä Closing memorandum.

Päätös Kurt Lundqvist ja Carita Henriksson ilmoittivat esteellisyydestä eivätkä osallistuneet tämän asian käsittelyyn tai päätöksentekoon.

Ehdotus hyväksyttiin.

Asiantuntijoina paikalla olivat:
tekninen päällikkö Jonas Nylund
Paraisten Kaukolämpö Oy:n hallituksen puheenjohtaja Tarmo Tuominen
Paraisten Kaukolämpö Oy:n toimitusjohtaja Roald von Schoultz.
Tuominen ja von Schoultz eivät osallistuneet asian käsittelyyn.

Asiantuntijat poistuivat kokouksesta ennen varsinaista päätöksentekoa.

Kaj-Johan Karlsson poistui kokouksesta tämän pykälän käsittelyn aikana klo 17.22–17.26 ja 18.06–18.09.

Pykälä tarkastettiin välittömästi.

Jakelu Kaupunginvaltuuston päätöksen jälkeen: Hanna-Maria Grandell, Jonas Nylund, Petra Palmroos, Pargas Fjärrvärme styrelse, Roald von Schultz, Adven Oy Eero Pekkanen, BDO Oy Andreas Holmgård

 __________________

Kaupunginvaltuusto 18.12.2023 § 157  

653/02.07.00/2023  

Liite a) Kauppakirja

Salassa pidettävät liitteet (luottamushenkilöille pyydettäessä nähtävillä teknisen päällikön toimistossa):

b) Kauppakirjan liitteet

 c) Osakassopimus ja sen liitteet

Oheismateriaali Salassa pidettävä materiaali (luottamushenkilöille pyydettäessä nähtävillä teknisen päällikön toimistossa):

a) Yhteenveto kokonaisuudesta Powerpoint-esityksenä

b) Päivitetty selvitys yhtiön markkina-arvosta 14.11.2023

c) EY:n ja Kuntaliiton oikeudellinen lausunto esteellisyydestä

d) Yhteenveto sopimuspaketin pääehdoista

Päätösehdotus Paraisten kaupunginvaltuusto

1) hyväksyy Paraisten Kaukolämpö Oy:n osakkeiden kauppakirjan koskien 75 %:n osuuden myyntiä ja osakassopimuksen Adven Oy:n (Y 2379598-5) kanssa. Englanninkieliset alkuperäisversiot sopimuksista ovat pätevyysjärjestyksessä ylimpänä.

2) merkitsee tiedoksi, että tätä kauppaa ei ole otettu huomioon vuoden 2024 talousarviossa, jota käsiteltiin kaupunginvaltuuston kokouksessa 11.12.2023, että kauppa johtaa konsernirakenteen muutokseen ja talousarviossa esitettyjen tunnuslukujen muutokseen ja että talousarvion 2024 kohtaan osakkeet merkitään closing date -päivän jälkeen luovutusvoitto noin 10,964 miljoonaa euroa (tarkka arvo closing date -päivänä), josta vähennetään tasearvo 83 757,59 euroa ja myyntiprosessista aiheutuvat kulut.

3) Myyntiprosessin kustannukset ovat 20.11.2023 mennessä yhteensä noin 135 000 euroa. Myyntiprosessin yhteenlasketuiksi kokonaiskustannuksiksi arvioidaan 140 000–180 000 euroa.

4) Mahdollinen myyntivoitto ehdotetaan käytettäväksi olemassa olevien lainojen lyhentämiseen ylimääräisillä lyhennyksillä. Lopullinen päätös myyntivoiton käytöstä tehdään kaupunginhallituksen kokouksessa vuoden 2024 alussa erillisenä kaupunginhallituksen päätöksenä.

5) Vt. kaupunginjohtaja valtuutetaan tekemään tarvittaessa pieniä teknisiä muutoksia ja allekirjoittamaan kauppakirja, osakassopimus sekä Closing memorandum.

Päätös tarkastetaan välittömästi.

Päätös Valtuutettu Kurt Lundqvist ilmoitti esteellisyydestä (yhteisöjäävi). Lundqvist poistui paikaltaan valtuustosalissa eikä osallistunut asian käsittelyyn. Lundqvist on kaukolämpöyhtiön hallituksen jäsen.
Ingrid Möller osallistui asian käsittelyyn Lundqvistin varavaltuutettuna.

Keskustelun alkaessa valtuuston puheenjohtaja Tomas Bröjrkrot ehdotti, että kohtaan 2 tehdään seuraava tekninen muutos:

2) merkitsee tiedoksi, että tätä kauppaa ei ole otettu huomioon vuoden 2024 talousarviossa, jota käsiteltiin kaupunginvaltuuston kokouksessa 11.12.2023 ja että kauppa johtaa konsernirakenteen ja talousarviossa esitettyjen tunnuslukujen muutokseen. Vuoden 2024 tuloslaskelmaan kirjataan tulona closing date -päivän jälkeen noin 10,964 miljoonan euron myyntivoitto (tarkka arvo selviää closing date -päivänä), josta vähennetään tasearvo 62 818,19 euroa (eli 75 % nykyisestä 83 757,59 euron tasearvosta). Myyntiprosessista aiheutuvat kulut kirjataan tuloslaskelmaan menoiksi vuosina 2023 ja 2024.                              

Kaupunginvaltuusto päätti hyväksyä teknisen muutoksen kohtaan 2 yksimielisesti.

Keskustelun kuluessa valtuutettu Mikaela Luoma ehdotti seuraavaa: Valtuusto palauttaa asian kaukolämpöyhtiön hallituksen kuulemiseksi niin kuin kaupunginhallituksessa ehdotettiin 21.8.2023 ja liitteenä lähetetään viimeisin oheismateriaali, jonka luottamushenkilöt saivat sunnuntaina 17.12.2023: Paraisten kaukolämmön kehityssuunnitelma 2023 kooste Planora - PFV Ab Strategi 2024 (tehty ennen myyntineuvotteluja).

Valtuutetut Tom Lindholm, Elina Kemppainen, Mika Peltokorpi, Egon Nordström ja Lotta Laaksonen kannattivat palautusehdotusta.

Koska oli tehty kannatettu palautusesitys, asiasta on äänestettävä. Puheenjohtaja ehdotti seuraavaa äänestysmenettelyä: Käsittelyn jatkamista kannattavat äänestävät Jaa ja palautusta kannattavat äänestävät Ei. Äänestysmenettely hyväksyttiin. Äänestys suoritetaan sähköisenä.

Äänestyksessä annettiin 35 ääntä,
25 Jaa-ääntä ja
10 Ei-ääntä,
eli asian käsittelyä jatkettiin.

Keskustelun kuluessa valtuutettu Jan Eriksson ehdotti, että päätösehdotuksen kohdan 4 sisältö korvataan seuraavalla tekstillä: ”Myyntivoittoa ei pidä käyttää kaupungin vuoden 2024 talousarvion alijäämän kattamiseen. Kaupunginhallitus päättää myyntivoiton käytöstä erikseen.” Kaj-Johan Karlsson ja Christer Friis sekä Markku Orell kannattivat Erikssonin muutosesitystä kohtaan 4. Puheenjohtaja tiedusteli voiko kaupunginvaltuusto yksimielisesti hyväksyä Erikssonin muutosehdotuksen kohdaksi 4.

Kaupunginvaltuusto päätti hyväksyä Erikssonin ehdotuksen yksimielisesti.

Keskustelun kuluessa valtuutettu Lotta Laaksonen ehdotti, että Paraisten kaupunki ei myy kaukolämpölaitosta ehdotetuin myyntiehdoin. Valtuutetut Nina Söderlund, Mikaela Luoma, Jarmo Takatupa ja Mika Peltokorpi kannattivat ehdotusta. Koska oli tehty kannatettu vastaesitys, asiasta on äänestettävä. Puheenjohtaja ehdotti seuraavaa äänestysmenettelyä: Kaupunginhallituksen pohjaehdotusta (kokouksessa esiin tulleilla täydennyksillä kohtiin  2 ja 4 muutoksilla)  kannattavat äänestävät Jaa ja valtuutettu Laaksosen tekemää vastaehdotusta kannattavat äänestävät Ei. Äänestysmenettely hyväksyttiin. Äänestys suoritettiin sähköisenä.

Äänestyksessä annettiin 35 ääntä,
20 Jaa-ääntä,
13 Ei-ääntä ja
2 tyhjää ääntä.

Kaupunginvaltuusto päätti äänin 20-13 ja 2 tyhjää

1) hyväksyä Paraisten Kaukolämpö Oy:n osakkeiden kauppakirjan koskien 75 %:n osuuden myyntiä ja osakassopimuksen Adven Oy:n (Y 2379598-5) kanssa. Englanninkieliset alkuperäisversiot sopimuksista ovat pätevyysjärjestyksessä ylimpänä.
2) merkitä tiedoksi, että tätä kauppaa ei ole otettu huomioon vuoden 2024 talousarviossa, jota käsiteltiin kaupunginvaltuuston kokouksessa 11.12.2023 ja että kauppa johtaa konsernirakenteen ja talousarviossa esitettyjen tunnuslukujen muutokseen. Vuoden 2024 tuloslaskelmaan kirjataan tulona closing date -päivän jälkeen noin 10,964 miljoonan euron myyntivoitto (tarkka arvo selviää closing date -päivänä), josta vähennetään tasearvo 62 818,19 euroa (eli 75 % nykyisestä 83 757,59 euron tasearvosta). Myyntiprosessista aiheutuvat kulut kirjataan tuloslaskelmaan menoiksi vuosina 2023 ja 2024.                           
3) todeta, että myyntiprosessin kustannukset ovat 20.11.2023 mennessä yhteensä noin 135 000 euroa. Myyntiprosessin yhteenlasketuiksi kokonaiskustannuksiksi arvioidaan 140 000–180 000 euroa.
4) myyntivoittoa ei pidä käyttää kaupungin vuoden 2024 talousarvion alijäämän kattamiseen. Kaupunginhallitus päättää myyntivoiton käytöstä erikseen
5) että vt. kaupunginjohtaja valtuutetaan tekemään tarvittaessa pieniä teknisiä muutoksia ja allekirjoittamaan kauppakirja, osakassopimus sekä Closing memorandum.

Valtuutetut Mikaela Luoma, Tom Lindholm, Nina Söderlund, Lotta Laaksonen, Mika Peltokorpi, Jarmo Takatupa, Helena Särkijärvi ja Elina Kemppainen ilmoittivat eriävästä mielipiteestä. Eriävät mielipiteet liitetään kirjallisina pöytäkirjaan.

Tekninen päällikkö Jonas Nylund oli kokouksessa asiantuntijana tämä asian käsittelyn ajan.

Päätös tarkastettiin välittömästi.

Jakelu Kaupungin johtoryhmä; Vt. kaupunginjohtaja, talouspäällikkö, tekninen päällikkö,  Pargas Fjärrvärme styrelse, Roald von Schultz, Adven Oy Eero Pekkanen, BDO Oy Andreas Holmgård

 __________________