Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 27.03.2023/Pykälä 106

Kaupunginhallitus 27.03.2023 § 106  

282/02.08.00/2023  

Valmistelija Elinkeinopäällikkö Tomas Eklund, puh. 040 488 5675

 etunimi.sukunimi@parainen.fi

Kaupunginhallituksen 28.2.2022 tekemän päätöksen mukaisesti neuvotteluja kumppanuudesta Visit Turku Archipelagossa on jatkettu. Turulla, Naantalilla ja Paraisilla on ollut useita yhteisiä tapaamisia, joissa on oltu yksimielisiä alueen yhteisen matkailun kehittämisorganisaation eduista erityisesti kansainvälisessä markkinoinnissa ja investointien houkuttelemiseksi alueelle Invest In -toiminnan kautta.

Yhteisen matkailun alueorganisaation Visit Turku Archipelago Oy:n perustaminen on edennyt vaiheittain. Ensi vaiheessa Turun kaupunki on perustanut Visit Turku Archipelago Oy:n kaupunginhallituksen päätöksellä 31.1.2022 § 31 ja merkinnyt yhtiön koko osakekannan. Yhtiön hallitukseen on nimetty Turun kaupungin nimeämien edustajien lisäksi Paraisten kaupungin edustaja, Naantalin kaupungin edustaja sekä alueen matkailuyritysten edustaja. Yhtiön toimitusjohtaja on aloittanut tehtävässään toukokuussa 2022. Turun kaupunki on luovuttanut matkailupalvelujensa liiketoiminnan Visit Turku Archipelago Oy:öön liikkeenluovutuksena 1.1.2023 ja solminut yhtiön kanssa vuodeksi 2023 määräaikaisen palvelusopimuksen matkailun alueellisen kehittämisen palveluista sekä Visit Turku -palvelujen tuottamisesta. Visit Turku Archipelago Oy on omistajiensa sidosyksikkö.

Nyt käsillä olevassa toisessa vaiheessa Naantalin kaupungin ja Paraisten kaupungin olisi tarkoitus tulla yhtiön osakkaiksi. Kun osakkuus syntyy, kaupungit voivat solmia yhtiön kanssa palvelusopimuksen sidosyksikköhankintana.

 Visit Turku Archipelago Oy:

• Vastaa uuden matkailuorganisaation rakentamisesta sekä yhteistyömallin kehittämisestä Visit-organisaatioiden kanssa;
• Vastaa yhtiön toiminta-alueen yhteistyön kehittämisestä;
• Koordinoi ja kehittää alueellisia strategisia hanke- ja projektikokonaisuuksia;
• Vastaa alueen yhteismarkkinoinnista kansainvälisille markkinoille;
• Edistää alueellisesta edunvalvontaa kansallisella tasolla;
• Edistää alueen myyntiä ja tuotteiden saatavuutta ammattimaisten DMC ja incoming-toimijoiden kautta (B2B/B2C);
• Osallistaa Visit-organisaatioita työhönsä sekä jakaa tietoa ja osaamista aktiivisesti alueelle; ja
• Harjoittaa alueella Invest In -toimintaa.

Lähtökohtana on, että kaupunkien omat brändit ja mahdolliset omat matkailutoiminnot voivat jäädä rinnalle toimimaan erityisesti paikallisia tapahtumia ja omia palvelutoimintoja varten.

 Yhtiön osakkuus ja palvelusopimus

Turun kaupunki, Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki ovat yhdessä neuvotelleet menettelystä ja ehdoista, joilla Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki voisivat tulla yhtiön osakkaiksi. Neuvottelujen tuloksena on laadittu yhtiön osakkeiden kauppakirja, osakassopimus sekä palvelusopimus liitteineen (liitteet 1-4).

Naantali ja Parainen ostaisivat Turun kaupungilta osakkeita siinä suhteessa, kuin ne olisivat vuonna 2023 suorittamassa yhtiölle vastiketta palvelusta. Näin ollen Naantalin kaupunki ostaisi 3,32 % yhtiön osakekannasta (83 osaketta) ja Paraisten kaupunki 2,48 % (62 osaketta). Turun kaupungin omistusosuudeksi jäisi 94,2 % (2 355 osaketta). Osakassopimuksessa osakkaat sitoutuvat arvioimaan omistusosuuksiaan yhtiössä vuoden 2024 tilinpäätöksen valmistuttua ja neuvottelemaan siitä, että osakeomistukset tasataan tässä vaiheessa vastaamaan kunkin osakkaan osuutta yhtiön liikevaihdosta.

Osakkeiden kauppahintana käytettäisiin ensisijaisesti 28.2.2023 tilanteen mukaista substanssiarvoa, joka lasketaan korjaamalla 31.12.2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla. Yhteisesti on sovittu, että mikäli tämä menettelytapa osoittautuu hankalaksi, substanssiarvon määrittämiseksi tilataan välitilinpäätös 28.2.2023 tilanteeseen.

Osakassopimus sisältää sidosyksikköyhtiöitä koskevan sääntelyn kannalta olennaiset ehdot, joista keskeisimpänä kirjataan yhtiön sidosyksikköaseman luomiseksi keskeiset yhtiön hallinnointia sekä osakkaiden päätöksentekoa ja tiedonsaantia koskevat ehdot. Osakassopimuksen mukaan Turun kaupunki nimeää hallitukseen neljä (4) tai viisi (5) jäsentä, Naantalin kaupunki yhden (1) jäsenen ja Paraisten kaupunki yhden (1) jäsenen.

Yhtiö solmisi osakkaidensa kanssa yhden yhteisen palvelusopimuksen. Näin turvataan osakkaiden tasavertainen kohtelu ja avoin tiedonkulku yhtiön ja osakkaiden kesken. Matkailun strategisen kehittämisen palvelut olisivat samanlaiset kaikille sidosyksikköyhtiön osakkaille. Palvelun hinta määräytyisi kunkin osakaskunnan asukasluvun mukaisesti. Yhtiön osakkaat voisivat yhdessä sopia palvelusopimuksen liitteeksi tulevaan palvelukuvaukseen muutoksia, jolloin samalla tulee tarkistaa palvelun hintaa ja rahoitusta koskevat ehdot.

Tilaajilla olisi yhdessä tai erikseen mahdollisuus tilata palveluntuottajalta myös muita kuin edellä mainittuja palveluita. Lisätilausten ehdoista kukin tilaaja neuvottelee palveluntuottajan kanssa erikseen. Lisätilauksen sisällöstä ja hinnoittelusta laaditaan erillinen sopimus. Lisätilaukseen sovelletaan palvelusopimuksen ehtoja, ellei lisätilausta koskevissa ehdoissa ole muuta sovittu.

Palvelusopimus tulisi voimaan kunkin osapuolen osalta sen jälkeen, kun kyseinen osapuoli ja yhtiö ovat allekirjoittaneet sopimuksen. Turun kaupungin osalta sopimus tulisi kuitenkin voimaan vasta 1.1.2024, sillä Turun kaupunki on solminut yhtiön kanssa vuoden 2023 loppuun saakka voimassa olevan määräaikaisen sopimuksen.

In house -palvelusopimuksen solmimisen välttämätön ehto on, että osakkuus Visit Turku Archipelago Oy:ssä on syntynyt. Tämän päätöksen täytäntöönpanon tulee siis tapahtua kahdessa vaiheessa: ensin allekirjoitetaan osakassopimus, toteutetaan osakkeiden kauppa ja kirjataan uusi osakas yhtiön osakasrekisteriin, ja vasta tämän jälkeen voidaan allekirjoittaa yhtiön ja osakkaan välinen palvelusopimus.

Liite Liite 1 Osakassopimus

 Liite 2 Osakkeiden kauppakirja

 Liite 3 Palvelusopimus

 Liite 4 Palvelusopimuksen liite 1: palvelukuvaus ja hinnoittelu

 Liite 5 Palvelusopimuksen liite 2: JYSE 2014 PALVELUT, huhtikuu 2022 päivitys

Oheismateriaali Visit Turku Archipelago Oy:n yhtiöjärjestys

Esittelijä Kaupunginjohtaja Patrik Nygrén, puh. 040 511 4383

 etunimi.sukunimi@parainen.fi

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle

1) että kaupunginvaltuusto hyväksyy liitteenä 1 olevan osakassopimuksen ehdot;

2) että Paraisten kaupunki päättää ostaa Turun kaupungilta 62 kpl Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeita liitteenä 2 olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin;

3) että osakkeiden kauppahintana käytetään osakkeiden substanssiarvoa per 28.2.2023, joka lasketaan ensisijaisesti oikaisemalla vuoden 2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla, tai toissijaisesti laadittavalla välitilinpäätöksellä;

4) että Paraisten kaupunki solmii Visit Turku Archipelago Oy:n kanssa palvelusopimuksen liitteiden 3-4 mukaisin ehdoin; palvelusopimusta ei kuitenkaan voida solmia ennen kuin Paraisten kaupunki on tullut Visit Turku Archipelago Oy:n osakkaaksi;

5) että kaupunginjohtaja valtuutetaan allekirjoittamaan liitteenä olevat asiakirjat ja hyväksymään niihin vähäisiä tai teknisluonteisia muutoksia.

Päätös Kaupunginhallituksen puheenjohtaja Gunilla Granberg poistui kokouksesta esteellisenä, syynä yhteisöjääviys. Hän ei osallistunut asiasta käytävään keskusteluun eikä varsinaiseen päätöksentekoon. Puheenjohtajana toimi tämän asian käsittelyn ajan varapuheenjohtaja Staffan Åberg.   

Keskustelun aikana kokouksessa todettiin, että osakassopimuksessa on kaksi kohtaa, joissa osakaskokouksessa oli sovittu vaadittavan määräenemmistöä. Korjattu versio osakassopimuksesta toimitettiin kaupunginhallituksen kokoukseen ja käytiin läpi varapuheenjohtajan johdolla.  

Osakassopimukseen tuli seuraavat muutokset/tarkennukset:
9.3 Määräenemmistöpäätökset: Seuraavat päätökset edellyttävät 9/10-osan määräenemmistöä sekä vähintään kahden osakkaan kannatusta yhtiökokouksessa tai 9/10-osan määräenemmistöä hallituksessa, mikäli yhtiökokous valtuuttaa yhtiöjärjestyksen puitteissa hallituksen päättämään ko. asiasta:
9.4 Yhtiökokouksen päätettävät Yhtiön kannalta tärkeät asiat: Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää 9/10 määräenemmistöllä, kuitenkin vähintään kahden osakkaan kannattamana seuraavista Yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista:                                                                      

Kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja tiedusteli, voiko kaupunginhallitus olla yksimielinen korjatuista osakassopimuksen kohdista 9.3 ja 9.4. Kaupunginhallitus oli näistä korjauksista yksimielinen.

Kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja tarkensi päätösehdotusta seuraavasti: Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että

1) kaupunginvaltuusto hyväksyy liitteenä 1 olevan tarkennetun osakassopimuksen ehdot

2) että Paraisten kaupunki päättää ostaa Turun kaupungilta 62 kpl Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeita liitteenä 2 olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin;

3) että osakkeiden kauppahintana käytetään osakkeiden substanssiarvoa per 28.2.2023, joka lasketaan ensisijaisesti oikaisemalla vuoden 2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla, tai toissijaisesti laadittavalla välitilinpäätöksellä;

4) että Paraisten kaupunki solmii Visit Turku Archipelago Oy:n kanssa palvelusopimuksen liitteiden 3-4 mukaisin ehdoin; palvelusopimusta ei kuitenkaan voida solmia ennen kuin Paraisten kaupunki on tullut Visit Turku Archipelago Oy:n osakkaaksi;

5) että kaupunginjohtaja valtuutetaan allekirjoittamaan liitteenä olevat asiakirjat ja hyväksymään niihin vähäisiä tai teknisluonteisia muutoksia.

Visit Turku Archipelagon toimitusjohtaja Kristiina Kukkohovi ja elinkeinopäällikkö Tomas Eklund olivat asiantuntijoina kokouksessa. He poistuivat kokouksesta ennen päätöksentekoa.

Jakelu Paraisten kaupungin johtoryhmä, matkailupäällikkö, Turun kaupunki: omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen ja elinvoimajohtaja Niko Kyynäräinen, Naantalin kaupunginjohtaja Laura Leppänen, Visit Turku Archipelago Oy: toimitusjohtaja Kristiina Kukkohovi

 __________________